1. 1中信证券股份有限公司关于上海矩子科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为上海矩子科技股份有限公司（以下简称“矩子科技”或“公司”）向特定对象发行股票的持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规文件要求，对公司2023年度内部控制自我评价报告进行了核查，情况如下：一、重要声明按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。
2. 监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。
3. 经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
4. 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
5. 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略；同时通过加强和规范公司内部控制体系，提高公司经营管理水平和风险应对能力，促进公司的可持续发展，维护全体股东及其他利益相关者的合法权益。
6. 由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。
7. 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
8. 二、内部控制评价结论根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
9. 2根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
10. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
11. 三、内部控制评价工作情况（一）内部控制评价范围公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项。
12. 公司报告期内纳入评价范围的主要单位包括公司及全资子公司，具体为：上海矩子科技股份有限公司、苏州矩子智能科技有限公司、苏州矩度电子科技有限公司、苏州矩浪科技有限公司、苏州矩墨科技有限公司和深圳矩子科技有限公司。
13. 由于公司的海外子公司依据当地法律法规进行内控管理，故未纳入本年度内部控制自我评价范围，未纳入的五家境外子公司为JUTZEJapanCo.,Ltd.、CANTOKINTERNATIONALINC.、JUTZETechnologiesPte.Ltd.、JUTZEInterconnectPte.Ltd.、JUTZEInterconnectSdn.Bhd.。
14. 纳入评价范围的单位其资产总额占公司合并财务报表资产总额的97.90%，总营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的97.14%。
15. （二）纳入评价范围的主要业务和事项纳入评价范围的业务和事项包括：公司组织架构、内部组织结构、人力资源管理、企业文化、子公司管控、销售业务、采购业务、对外投资、成本与费用管理、资产管理、关联交易、募集资金使用和信息披露管理的内容。
16. 上述业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
公司纳入评价范围的业务和事项具体情况如下：1、控制环境（1）公司组织架构公司严格按照《公司法》《证券法》《上海矩子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，设立了股东大会、董事会、监事会和经理层等治理机构，健全了议事规则和决策程序，履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。
同时，依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规，公司制订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《监事会议事规3则》及董事会各专门委员会议事规则等重要的决策制度，并于报告期内对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等制度、规则进行了修订，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，以促进治理结构各司其职、规范运作。
公司股东大会由公司的全体股东组成，为公司的最高权力机构。
公司通过《股东大会议事规则》对股东大会的召集、议案、通知以及议事程序等均作了明确的规定，保证了公司股东大会依法行使对重大事项的表决权。
公司董事会负责执行股东大会作出的决定，依法行使公司的经营决策权。
董事会由股东大会选举或更换，向股东大会负责。
董事会认真行使法定职权，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议及作出决定。
公司董事会由5名董事组成，设董事长1人，其中独立董事2人。
董事会下设公司战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，治理机构设置完善，有效规范公司管理和运作。
公司监事会是公司的监督机构，主要负责对董事和高级管理人员的履行职责的合法合规性及公司财务情况进行监督。
公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事。
监事会向全体股东负责，通过对公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护公司和股东的合法权益。
公司的高级管理人员由董事会聘任。
在董事会的领导下，由总经理全面负责公司的日常经营管理活动，在重大业务、大额资金借贷和现金支付、工程合同的签订等方面，由董事会授权总经理在一定限额内作出决定。
副总经理和其他高级管理人员在总经理的领导下负责处理分管的工作。
公司组织架构及其运行符合国家相关法律法规的要求，（2）内部组织结构公司结合自身经营特点、业务发展的需要，设立了符合公司现阶段业务规模和经营管理需要的各职能部门，包括研发部、市场部、技术支持部、管理部、内审部和证券部，科学划分了各部门的主要职责。
同时，由总经理任命了各个部门的负责人，定期直接向总经理汇报部门工作成果。
公司制定了详细的权限审批流程，公司高级管理人员和全体员工的职责权限均通过相关制度规定，各部门权责分明、相互制约、互相监督，信息传递流畅，为公司组织生产研发、扩大规模、提高质量、增4进效益、确保安全等方面都发挥了至关重要的作用。
公司对子公司采取纵向管理。
公司通过董事会、执行董事或类似机构对子公司的经营计划、资金调度、财务核算、人员配备等集中统一管理。
（3）人力资源管理根据《中华人民共和国劳动法》《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引第3号－人力资源》等有关法律法规，公司针对人才的引进、培养、考核、激励等方面制定并完善了相应的人力资源管理制度，为公司建立高素质的团队提供健全的制度保障，从整体上提高公司的人力资源管理与开发水平，全面提升公司的核心竞争力。
公司始终坚持优质招募，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，并不断完善人力资源管理体系，制订了《薪酬管理制度》《考勤及休假管理制度》《差旅管理制度》《员工投诉管理制度》《客户信息保密管理制度》等制度，对人力资源管理各方面作出了指导性的规范，为公司可持续发展提供了保障。
（4）企业文化公司注重企业文化的培育和建设，以致力于成为全球技术领先的专业视觉智能设备制造商为愿景，以成为墨家工匠精神的践行者为企业核心理念，积极探索攻克业务领域内机器视觉难点、痛点，以国产替代为己任，以具有自主知识产权的技术创新为智能制造贡献力量，精益求精、全力以赴，为客户提供高效、先进、优质的产品和服务，为社会创造新的价值。
公司实施充分融合人文关怀的现代企业管理模式，人与人之间、各部门之间，相互理解，相互信任，相互支持，重实效、讲奉献，铸造了公司管理层与员工层、员工层与客户、客户与公司的忠诚链，激发员工的工作积极性，增强公司凝聚力，保证公司运营的健康和稳定。
2、控制活动公司为保证经营目标的实现制定了相关的控制政策和程序，根据日常经营及对风险的收集和分析，建立了严格的授权审批制度和其他相关制度，并通过ERP、OA信息平台和研发项目管理平台进一步固化，保证了授权审批等制度的有效实施。
公司制订的内部控制制度以公司的基本控制制度为基础，基本涵盖了整个研发、销售、生产、售后等日常经营环节，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体5系，将风险控制在可承受的范围之内。
公司重点控制活动包括：（1）对子公司的管理控制为加强对子公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和全体股东的利益，公司在《子公司管理制度》中规定了对子公司重要经营决策权的直接控制，对子公司重大交易及事项做决策；直接聘请、委派子公司的关键管理人员；定期审核子公司的经营情况、财务报告和资产的利用情况等，实施考核和评价，通过以上措施加强对子公司的监督管理，提高公司整体运营效率及抗风险能力。
报告期内，公司对《子公司管理制度》进行了修订，进一步规范并完善了对子公司的管理控制，促进了子公司的规范运作和健康发展。
（2）销售业务公司设有市场部。
市场部负责对目标市场进行信息收集，在了解、掌握政策变化、行业发展、市场需求、价格波动、竞争情况等基础上，借助ERP客户管理系统，制订切实可行的营销方案，及时对销售情况进行分析和预测，引导公司及时调整生产经营计划、降低备货成本，统筹售前、售中、售后服务，加强销售订单与研发生产之间的联动机制，并切实执行营销方案及营销计划。
公司采用直销模式与经销商模式相结合的综合销售方式，根据不同区域特点选择不同销售模式。
在收款方面，直销及经销采取不同的信用政策，对直销的新老客户及大客户也在信用条件中给予区别对待，以进行风险控制。
公司制定了详细的销售、发货、收入与回款流程以及销售业务的考核制度，确保销售业务的有效执行。
（3）采购业务公司下设采购部，采购部门负责向原材料供应商采购原材料。
公司采购部依据生产计划和安全库存综合模式来确定采购需求，制定采购计划，并通过信息化手段提升备料管理效率，而从建立了稳定的供应保障体系。
对于重要零部件，公司采购知名品牌产品。
在选择采购渠道方面，公司按照“厂家优先，最大代理商优先”的原则，与供应商建立了长期、稳定的合作关系，供货渠道为厂家或者厂家在国内较大的代理商，避免商品质量问题以及供货不及时问题。
在采购闭环流程中，公司对采购计划、采购申请与审批、到货验收入库、付款、存货领用、存货报废与处置等流程和环节，均建立了有效控制措施，确保所有环节均处于有效受控状态，确保物资采购满足公司生产经营及研发的需要。
6（4）成本与费用管理公司成本费用核算与管理的基本任务是根据公司经营管理的需要，按照国家规定的成本费用开支范围，严格审核和控制成本费用支出；及时完整地记录和反映成本费用支出；正确计算产品成本和期间费用；建立健全全员目标成本费用管理责任制；强化成本费用的事前预测、事中控制、事后分析和考核，综合反映经营成果；定期对成本费用预算偏差进行分析。
从而为经营决策提供可靠的数据和信息，并不断挖掘内部潜力、节约开支、努力降低成本费用，提高经济效益。
（5）资产管理公司已制定了《固定资产管理制度》《资金管理制度》《存货管理制度》等制度，对固定资产实行分类管理，并指派专人负责固定资产的日常管理，对货币资金、物料的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，按照公司制定的《财务管理制度》《资产减值管理办法》的规定合理地计提资产减值准备，并将估计损失、计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。
通过以上管理制度，保证公司资产安全、完整。
（6）关联交易为维护公司和股东的合法权益、保障公司关联交易的公允性，公司遵循公平、公正、公开的原则，依据相关法律法规和公司章程的规定，制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定。
报告期内，公司严格执行关联交易的决策程序、回避制度和信息披露制度，公司与关联方的交易由双方在公开、公正、合理的基础上签订协议、确定交易价格，满足公司经营所需，不存在损害公司利益，特别是中小股东的利益的情形。
同时独立董事对关联交易的监督确保了公司的关联交易不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
（7）募集资金使用为加强和规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，维护全体股东的合法利益，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、7法规、规范性文件和《公司章程》的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、投资项目的变更、监督、责任追究、募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序等内容进行明确规定，并对募集资金实施专户管理，定期出具募集资金存放与使用情况的专项报告，保证了募集资金的安全和使用效益。
（8）信息披露管理为规范公司信息披露行为，加强信息披露事务管理，公司依据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，制定了《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等内控制度，对信息披露的原则和范围、内容、披露标准、义务人、重大信息内部报告、内部信息传递责任、内幕信息及内幕信息知情人的管理作了明确的规定。
报告期内，公司严格按照相关制度履行信息披露义务，加强内幕信息保密工作，未发生内幕信息泄露和内幕交易情形，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，公司的信息披露均符合相关规定，较好地维护了广大投资者的合法权益。
四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规章制度的要求，组织开展截至2023年12月31日的内部控制的设计与运行的有效性评价。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：财务报告内部控制缺陷定量标准重大缺陷导致财务报表错报的金额在如下区间：错报金额≥营业收入的2%；错报金额≥利润总额的5%；错报金额≥资产总额的3%。
重要缺陷导致财务报表错报的金额在如下区间：8营业收入的1%≤错报金额＜营业收入的2%；利润总额的3%≤错报金额＜利润总额的5%；资产总额的0.5%≤错报金额＜资产总额的3%。
一般缺陷导致财务报表错报的金额在如下区间：错报金额＜营业收入的1%；错报金额＜利润总额的3%；错报金额＜资产总额的0.5%。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:缺陷限制定性标准重大缺陷单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。
出现下列情形的，认定为重大缺陷：（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；（2）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；（3）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
重要缺陷单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重大错报标准，但仍应引起董事会和管理层重视的错报。
出现下列情形的，认定为重要缺陷：（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；（2）未建立反舞弊程序和控制措施；（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：非财务报告内部控制缺陷定量标准重大缺陷导致直接财产损失在如下区间：损失金额≥利润总额的5%重要缺陷导致直接财产损失在如下区间：利润总额的3%≤损失金额＜利润总额的5%一般缺陷导致直接财产损失在如下区间：损失金额＜利润总额的3%公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：缺陷限制定性标准重大缺陷缺乏“三重一大”决策程序；决策程序不科学导致重大失误；9违反国家法律法规并受到处罚；重要业务缺乏制度控制或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；中高级管理人员和高级技术人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；其他对公司产生重大负面影响的情形。
重要缺陷有“三重一大”决策程序，但不够完善；决策程序不科学导致出现一般失误；违反企业内部规章，形成损失；未建立反舞弊制度程序和控制措施；重要业务制度或系统存在缺陷；关键岗位业务人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。
一般缺陷决策程序效率不高；一般业务制度或系统存在缺陷；一般岗位业务人员流失严重；一般缺陷未得到整改；违反内部规章，但未形成损失。
五、内部控制缺陷认定及整改情况（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
六、其他内部控制相关重大事项说明报告期内无其他内部控制相关重大事项。
七、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：矩子科技法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；矩子科技的《2023年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）。
